证券代码：300881 证券简称：盛德鑫泰
盛德鑫泰新材料股份有限公司
Shengtak New Material Co., Ltd.
向不特定对象刊行可调度公司债券
决策的论证分析陈述
二〇二五年九月
第一节 本次刊行证券偏激品种选拔的必要性
一、本次刊行证券种类
本次刊行证券的种类为可调度为公司 A 股股票的可调度公司债券（以下简
称“可转债”）。本次刊行的可转债及改日调度的公司 A 股股票将在深圳证券交
易所上市。
二、本次刊行证券品种选拔的必要性
（一）得志本次召募资金投资项谋划资金需求
本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资形状均经由公司严慎论证，形状
的实施有意于进一步普及公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展智商，具体
分析详见《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券召募
资金使用可行性分析陈述》。
（二）银行贷款等传统债务融资存在局限性
银行贷款等债务融资神情的融资额度相对有限，且公司会承担较高的财务成
本。若统共借助债务融资，一方面将导致公司金钱欠债率提高，加大财务风险；
另一方面较高的财务用度将影响公司利润，缩短公司资金使用的活泼性，不利于
公司握续计议。
（三）可转债兼具股债双重特征，有助于缩短公司融资成本
可转债在安妥条件时可调度为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的特
性，且平方具有较低的票面利率，融资成本较低。公司本次选拔刊行可转债来满
足召募资金投资项谋划需求，冒失优化成本结构、缩短融资成本、提高股东利润
答复，匹配公司遥远稳固发展需求，具有必要性。
第二节 本次刊行对象的选拔边界、数目和要领的得当性
一、本次刊行对象的选拔边界的得当性
本次可转债的具体刊行神情由公司股东会授权董事会（或董事会授权东说念主士）
与保荐机构（主承销商）协商细目。
本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权覆没优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或董事会授权东说念主士）凭证
刊行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目，并在本次可转债的刊行公告
中赐与清晰。
原股东享有优先配售权之外的余额及原股东覆没认购优先配售后的部分，采
用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交游所交游系统网上订价刊行相结
合的神情进行，余额由主承销商包销。
本次刊行对象的选拔边界安妥《上市公司证券刊行注册管束主见》（以下简
称“《注册管束主见》”）等洽商法律律例的规律，选拔边界得当。
二、本次刊行对象的数目的得当性
本次可转债的刊行对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司
证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、安妥法律规律的其他投资者等（国度
法律、律例退却者除外）。
本次刊行对象的数目安妥《注册管束主见》等洽商法律律例的规律，刊行对
象数目得当。
三、本次刊行对象的要领的得当性
本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别智商和风险承担智商，并具备相
应的资金实力。本次刊行对象的要领安妥《注册管束主见》等洽商法律律例的规
定，刊行对象的要领得当。
第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和设施的合感性
一、本次刊行订价的原则合理
公司将在获得中国证监会对于应许本次刊行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后细目刊行期。本次刊行的订价原则如下：
（一）债券利率
本次刊行的可转债票面利率的细目神情及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭证国度政策、市集气象
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。
本次可转债在刊行完成前如遇银行入款利率休养，则股东会授权董事会（或
董事会授权东说念主士）对票面利率作相应休养。
（二）转股价钱的细目偏激休养
本次刊行的可转债的运转转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个交游
日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股
价休养的情形，则对休养前交游日的交游价按经由相应除权、除息休养后的价钱
预备）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，具体运转转股价钱由公司股东
会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭证市集气象和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商细目。
前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游
总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；前一个交游日公司 A 股股票交游
均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总数/该日公司 A 股股票交游总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等
情况使公司股份发生变化时（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本），
将按下述公式进行转股价钱的休养（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P?=P?-D；
上述三项同期进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为休养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P?为休养后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将顺次进行转股价钱休养，
并在安妥条件的上市公司信息清晰媒体上刊登洽商公告，并于公告中载明转股价
气派整日、休养主见及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱休养日为本次刊行的
可转债握有东说念主转股肯求日或之后，调度股份登记日之前，则该握有东说念主的转股肯求
按公司休养后的转股价钱奉行。
当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债职权益或
转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则休养转股价钱。洽商转股价钱休养内容及操
作主见将依据届时国度洽商法律律例及证券监管部门的洽商规律来制订。
二、本次刊行订价依据的合感性
本次刊行的可转债的运转转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个交游
日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股
价休养的情形，则对休养前交游日的交游价按经由相应除权、除息休养后的价钱
预备）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。具体运转转股价钱由公司股东
会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭证市集气象和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商细目。
前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游
总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；前一个交游日公司 A 股股票交游
均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总数/该日公司 A 股股票交游总量。
本次刊行订价的依据安妥《注册管束主见》等洽商法律律例、规范性文献的
洽商规律，刊行订价的依据合理。
三、本次刊行订价的方法和设施合理
本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和设施均凭证《注册管束主见》等
法律律例的洽商规律，公司已召开董事会审议通过了本次可转债刊行洽商事项，
并将洽商公告在深圳证券交游所网站及指定的信息清晰媒体上清晰，并将提交公
司股东会审议。
本次刊行订价的方法和设施安妥《注册管束主见》等法律律例、规范性文献
的洽商规律，本次刊行订价的方法和设施合理。
要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和设施均安妥洽商法律律例、
规范性文献的要求，合规合理。
第四节 本次刊行神情的可行性
公司本次接纳向不特定对象刊行可转债的神情召募资金，安妥《证券法》
《注
册管束主见》规律的洽商刊行条件。
一、本次刊行安妥《证券法》公开刊行公司债券的洽商规律
（一）公司具备健全且运行神圣的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等洽商法律律例、规范性文献的要求，
建立健全公司计议组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，各项
责任轨制健全，组织机构运行神圣。
公司安妥《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行神圣的组织机构”的
规律。
（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息
为 7,345.05 万元、12,050.40 万元和 22,580.10 万元，扣除终点常性损益后包摄于
母公司通盘者的净利润为 7,143.81 万元、11,878.95 万元及 22,094.85 万元。本次
向不特定对象刊行可转债的召募资金总数不朝上 44,000.00 万元（含本数），并参
考近期可转债市集的刊行利率水平，经合理测度，公司最近三年平均可分拨利润
足以支付可转债一年的利息。
公司安妥《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公
司债券一年的利息”的规律。
（三）召募资金使用安妥规律
本次刊行可转债的召募资金拟投资“先进高镍无缝管制造建筑形状”形状，
安妥国度产业政策和法律、行政律例的规律。公司向不特定对象刊行可转债召募
的资金，将按照召募诠释书所列资金用途使用；转换资金用途，须经债券握有东说念主
会议作出决议；本次召募资金无谓于弥补耗费和非出产性开销。
本次刊行安妥《证券法》第十五条“公开刊行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券召募主见所列资金用途使用；转换资金用途，必须经债券握有东说念主会议
作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补耗费和非出产性开销”
的规律。
（四）公司具有握续计议智商
公司主要从事千般工业用动力开导类无缝钢管的出产、研发和销售，居品主
要应用于电站汽锅开导制造、石油真金不怕火葬等行业，客户包括上海汽锅厂、哈尔滨锅
炉厂、东方汽锅等国内大型电站汽锅制造企业以及中石化等大型石油真金不怕火葬企业。
公司全资子公司盛德钢格板主要出产和销售压焊钢格板及球接雕栏等居品，居品
主要应用于电站汽锅开导制造、石油真金不怕火葬等行业。公司控股子公司江苏锐好意思主要
出产电机轴体、电机壳偏激他轻量化汽车零部件，居品主要应用于比亚迪、理思、
长安、奇瑞、祥瑞等汽车主机厂。经由多年发展，公司在行业内蕴蓄了深厚的技
术千里淀，领有丰富的优质客户资源，享有较高的行业着名度及行业影响力。公司
所处行业计议环境总体沉着，不存在对公司握续计议形成首要不利影响的事项，
公司具有握续计议智商。
公司安妥《证券法》第十五条“上市公司刊行可调度为股票的公司债券，除
应当安妥第一款规律的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规律。”
（五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形
限制本陈述出具日，公司未尝公开刊行过公司债券，亦不存在其他债务毁约
或者延伸支付本息且仍处于握续状态的情况。
公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有毁约或者延伸支付
本息的事实，仍处于陆续状态；（二）违抗本法规律，转换公开刊行公司债券所
募资金的用途”规律的退却再次公开刊行公司债券的情形。
要而论之，本次刊行安妥《证券法》规律的刊行条件。
二、本次刊行安妥《注册管束主见》对于刊行可转债的规律
（一）具备健全且运行神圣的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等洽商法律律例、规范性文献的要求，
建立健全公司计议组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，各项
责任轨制健全，组织机构运行神圣。
公司安妥《注册管束主见》第十三条“（一）具备健全且运行神圣的组织机
构”的规律。
（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息
为 7,345.05 万元、12,050.40 万元和 22,580.10 万元，扣除终点常性损益后包摄于
母公司通盘者的净利润为 7,143.81 万元、11,878.95 万元及 22,094.85 万元。本次
向不特定对象刊行可转债的召募资金总数不朝上 44,000.00 万元（含本数），并参
考近期可转债市集的刊行利率水平，经合理测度，公司最近三年平均可分拨利润
足以支付可转债一年的利息。
公司安妥《注册管束主见》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以
支付公司债券一年的利息”的规律。
（三）具有合理的金钱欠债结构和正常的现款流量
月 30 日，公司金钱欠债率分散为 47.43%、62.38%、62.74%和 65.37%，公司不
存在首要偿债风险，金钱欠债结构合理。本次刊行完成后，公司累计债券余额不
朝上最近一期末净金钱的 50%。
金流量净额分散为-30,949.54 万元、955.41 万元、-20,540.88 万元和-3,520.30 万
元。陈述期内，公司计议手脚产生的现款流量净额较小或为负数，主要系公司在
日常计议手脚中除通过银行转账招揽销售回款之外，还收到多数单子，公司平方
将单子贴现以提高资金使用服从，洽商现款流在筹资手脚产生的现款流量中核算。
陈述期内，公司计议手脚产生的现款流量安妥公司实践业务情况，不存在特殊情
形。
公司安妥《注册管束主见》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结构和正
常的现款流量”的规律。
（四）现任董事、监事和高等管束东说念主员安妥法律、行政律例规律的任职要求
公司现任董事、监事和高等管束东说念主员具备任职经验，冒失针织和奋勉地履行
职务，不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二
条文律的行径，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受
到过证券交游所的公开非难，亦不存在因涉嫌违警正在被司法机关立案考察或者
涉嫌坐法违法正在被中国证监会立案拜访之情形。
公司安妥《注册管束主见》第九条“（二）现任董事、监事和高等管束东说念主员
安妥法律、行政律例规律的任职要求”的规律。
（五）具有完竣的业务体系和径直面向市集孤苦计议的智商，不存在对握续
计议有首要不利影响的情形
公司的东说念主员、金钱、财务、机构、业务孤苦，冒失自主计议管束，严格按照
《公司法》《证券法》等洽商法律律例以及《公司功令》的要求规范运作；具有
完竣的业务体系和径直面向市集孤苦计议的智商，不存在对握续计议有首要不利
影响的情形。
公司安妥《注册管束主见》第九条“（三）具有完竣的业务体系和径直面向
市集孤苦计议的智商，不存在对握续计议有首要不利影响的情形”的规律。
（六）管帐基础责任规范，里面戒指轨制健全且有用奉行，财务报表的编制
和清晰安妥企业管帐准则和洽商信息清晰功令的规律，在通盘首要方面公允响应
了上市公司的财务气象、计议服从和现款流量，最近三年财务管帐陈述被出具无
保钟情见审计陈述
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交游所创业板股票上市功令》
《深圳证券交游所上市公司自律监管引导 2 号——创业板上市公司规范运作》和
其他洽商法律律例、规范性文献的要求，建立健全和有用实施里面戒指，合理保
证计议管束正当合规、金钱安全、财务陈述及洽商信息真确完竣，提高计议服从
和效果，推动完了公司发展策略。公司建立健全了法东说念主惩办结构，形成科学有用
的职责单干和制衡机制，保险了惩办结构规范、高效运作。公司组织结构了了，
各部门和岗亭职责明确。公司建立了额外的财务管束轨制，对财务部门的组织架
构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的规律和戒指。公司实行里面审计制
度，成立内审部门，配备专职审计东说念主员，对公司财务出入和经济手脚进行里面审
计监督。
公证天业管帐师事务所（特殊普通合资）对公司 2022 年度、 2023 年度及
公司安妥《注册管束主见》第九条“（四）管帐基础责任规范，里面戒指制
度健全且有用奉行，财务报表的编制和清晰安妥企业管帐准则和洽商信息清晰规
则的规律，在通盘首要方面公允响应了上市公司的财务气象、计议服从和现款流
量，最近三年财务管帐陈述被出具无保钟情见审计陈述”的规律。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
限制 2025 年 6 月 30 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公
司安妥《注册管束主见》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规律。
（八）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形
限制本陈述出具日，公司不存在《注册管束主见》第十条文律的不得向不特
定对象刊行股票的情形，具体如下：
形；
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开非难，或者因涉嫌违警正被司
法机关立案考察或者涉嫌坐法违法正在被中国证监会立案拜访的情形；
作出的公开承诺的情形；
占财产、挪用财产或者阻扰社会目的市集经济顺次的刑事违警，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者正当权益、社会各人利益的首要坐法行径的情形。
公司不存在《注册管束主见》第十条文律的不得向不特定对象刊行可转债的
情形。
（九）公司不存在不得刊行可转债的情形
限制本陈述出具日，公司不存在《注册管束主见》第十四条文律的不得刊行
可转债的下列情形，具体如下：
仍处于陆续状态；
公司不存在《注册管束主见》第十四条文律的不得刊行可转债的情形。
（十）公司召募资金使用安妥规律
公司本次向不特定对象刊行可转债拟召募资金总数不朝上 44,000.00 万元
（含本数），扣除刊行用度后将用于“先进高镍无缝管制造建筑形状”形状。
行政律例规律。
以交易有价证券为主要业务的公司。
他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公道的关联交游，或者严重影响
公司出产计议的孤苦性。
公司召募资金使用安妥《注册管束主见》第十二条和第十五条的洽商规律。
三、本次刊行安妥《注册管束主见》对于可转债刊行承销杰出规律
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东说念主职权、转股价
格及休养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分；向不特定对象刊行的可
转债利率由上市公司与主承销商照章协商细目
本次刊行的可转债的期限为自觉行之日起六年。
本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。
本次刊行的可转债票面利率的细目神情及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭证国度政策、市集气象
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。
本次可转债在刊行完成前如遇银行入款利率休养，则股东会授权公司董事会
（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应休养。
公司将寄予具有经验的资信评级机构为本次刊行的可转债进行信用评级和
追踪评级。
公司制定了《盛德鑫泰新材料股份有限公司可调度公司债券握有东说念主会议规
则》，商定了保护债券握有东说念主的职权与义务、债券握有东说念主会议的权限边界、债券
握有东说念主会议的议事功令等内容，不错保险债券握有东说念主的正当权益。
（1）运转转股价钱的细目
本次刊行的可转债的运转转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个交游
日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股
价休养的情形，则对休养前交游日的交游价按经由相应除权、除息休养后的价钱
预备）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。具体运转转股价钱由公司股东
会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭证市集气象和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商细目。
前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游
总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；前一个交游日公司 A 股股票交游
均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总数/该日公司 A 股股票交游总量。
（2）转股价钱的休养及预备神情
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等
情况使公司股份发生变化时（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本），
将按下述公式进行转股价钱的休养（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P?=P?-D；
上述三项同期进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为休养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P?为休养后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将顺次进行转股价钱休养，
并在安妥条件的上市公司信息清晰媒体上刊登洽商公告，并于公告中载明转股价
气派整日、休养主见及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱休养日为本次刊行的
可转债握有东说念主转股肯求日或之后，调度股份登记日之前，则该握有东说念主的转股肯求
按公司休养后的转股价钱奉行。
当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债职权益或
转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则休养转股价钱。洽商转股价钱休养内容及操
作主见将依据届时国度洽商法律律例及证券监管部门的洽商规律来制订。
（1）到期赎回条件
在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将赎回一王人未转股的可转债，
具体赎回价钱由公司股东会授权董事会（或董事会授权东说念主士）凭证刊行时市集情
况与细目。
（2）有条件赎回条件
在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的大肆一种出面前，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一王人或部分未转股的可
转债：
①在本次刊行的可转债转股期内，要是公司股票在运动三十个交游日中至少
有十五个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
②当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的预备公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债握有东说念主握有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债往时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱休养的情形，则在休养日前的交游
日按休养前的转股价钱和收盘价钱预备，休养日及之后的交游日按休养后的转股
价钱和收盘价钱预备。
（1）有条件回售条件
在本次可转债临了两个计息年度内，要是公司股票收盘价在职何运动三十个
交游日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债握有东说念主有权将其握有的一王人或部
分本次可转债以面值加受骗期应计利息回售给公司，当期应计利息的预备神情参
见“7、赎回条件”的洽商内容。
若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股、配股以及派发现款股利等情况而休养的情形（不包括因本次刊行的可转债转
股而增多的股本），则在休养日前的交游日按休养前的转股价钱和收盘价钱预备，
在休养日及之后的交游日按休养后的转股价钱和收盘价钱预备。要是出现转股价
格向下修正的情况，则上述“运动三十个交游日”须从转股价钱休养之后的第一
个交游日起按修正后的转股价钱从头预备。
本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债握有东说念主在每年回售条件初次满
足后可按上述商定条件运用回售权一次，若在初次得志回售条件而可转债握有东说念主
未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不应再运用回
售权，可转债握有东说念主不成屡次运用部分回售权。
（2）附加回售条件
若本次刊行的可转债召募资金运用的实施情况与公司在《召募诠释书》中的
承诺情况比较出现首要变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交游所洽商规律
认定为转换召募资金用途的，可转债握有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的
价钱向公司回售其握有的部分或者一王人本次可转债的职权。可转债握有东说念主在附加
回售条件得志后，不错在公司公告后的附加回售呈报期内进行回售，在该次附加
回售呈报期内伪善施回售的，不应再运用附加回售权。当期应计利息的预备神情
参见“7、赎回条件”的洽商内容。”
本次刊行商定了转股价钱向下修正条件，具体如下：
（1）修正条件与修正幅度
在本次刊行的可转债存续时刻，当公司股票在职意运动三十个交游日中有十
五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权忽视转股价钱
向下修正决策并提交公司股东会审议表决。
上述决策须经出席会议的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，握有本次可转债的股东应当覆盖。修正后的转股价钱应不低于
本次股东会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公司股票
交游均价之间的较高者。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱休养的情形，则在转股价钱休养日
前的交游日按休养前的转股价钱和收盘价预备，在转股价钱休养日及之后的交游
日按休养后的转股价钱和收盘价预备。
（2）修正设施
如公司决定向下修正转股价钱，将在安妥条件的信息清晰媒体上刊登洽商公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时刻（如需）等洽商信息。从股权登
记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，脱手收复转股肯求并奉行修正
后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，且在调度股份登记日之
前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱奉行。
综上，本次刊行安妥《注册管束主见》第六十一条的洽商规律。
（二）可转债自觉行扫尾之日起六个月后方可调度为公司股票，转股期限由
公司凭证可转债的存续期限及公司财务气象细目。债券握有东说念主对转股或者不转股
有选拔权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次刊行的可转债转股期自觉行扫尾之日起满六个月后的第一个交游日起
至可转债到期日止。可转债握有东说念主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日
成为公司股东。
本次刊行安妥《注册管束主见》第六十二条的洽商规律。
（三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募诠释书公告日前
二十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价
本次刊行的可转债的运转转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个交游
日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股
价休养的情形，则对休养前交游日的交游价按经由相应除权、除息休养后的价钱
预备）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。具体运转转股价钱由公司股东
会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭证市集气象和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商细目。
前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游
总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；前一个交游日公司 A 股股票交游
均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总数/该日公司 A 股股票交游总量。
本次刊行安妥《注册管束主见》第六十四条的洽商规律。
四、公司不属于《对于对失信被奉行东说念主实施辘集惩责的联接备忘录》
和《对于对海关失信企业实施辘集惩责的联接备忘录》规律的需要惩
处的企业边界，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被奉行东说念主实施辘集惩责的联接备忘录》和
《对于对海关失信企业实施辘集惩责的联接备忘录》规律的需要惩处的企业边界，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次刊行决策的公道性、合感性
本次刊行决策经公司董事会审慎询查后通过，刊行决策的实施将有意于公司
业务边界的扩大和空洞竞争力的普及，有意于增多合座股东的权益。
本次向不特定对象刊行可转债决策及洽商文献在深圳证券交游所网站及指
定的信息清晰媒体上进行清晰，保证了合座股东的知情权。
公司将召开审议本次刊行决策的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转债按照同股同权的神情进行公道的表决。股东会就本次向不特定对象刊行
可转债洽商事项作出决议，必须经出席会议的股东所握有表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或网罗表
决的神情运用股东职权。
要而论之，本次向不特定对象刊行可转债决策还是由董事会审慎询查，合计
该决策安妥合座股东的利益，本次刊行决策及洽商文献已履行了洽商清晰设施，
保险了合座股东的知情权，而况本次向不特定对象刊行可转债决策将在股东会上
收受参会股东的公道表决，具备公道性和合感性。
第六节 本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象刊行可转债后，存在公司即期答复被摊薄的风险。公司拟
通过多种措施选藏即期答复被摊薄的风险，以填补股东答复，保护中小股东利益，
完了公司的可握续发展、增强公司握续答复智商。公司拟采用如下填补措施：加
强召募资金管束，确保召募资金规范和有用使用；积极稳妥激动募投项谋划建筑，
普及召募资金使用服从；握续完善公司惩办和里面戒指，为公司发展提供轨制保
障；进一步完善利润分拨轨制，强化投资者答复机制。
公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了稳健论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实践戒指东说念主、董事和高等管束东说念主员亦出具了洽商承诺，具体内容详见《盛
德鑫泰新材料股份有限公司对于向不特定对象刊行可调度公司债券摊薄即期回
报与填补措施及洽商主体承诺的公告》。
第七节 论断
要而论之，公司本次向不特定对象刊行可调度公司债券具备必要性与可行性，
本次刊行决策公道、合理，本次刊行决策的实施将有意于提高公司的握续盈利能
力和空洞实力，安妥公司的发展策略，安妥公司及合座股东的利益。
盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会
