（原标题：高溢价收购关系亏本钞票遭问询开yun体育网，康缘药业否定利益运输，能否收效跨界GLP-1赛说念？）

本文开始：时期周报 作家：杜苏敏

因高溢价收购关系亏本企业，中药龙头康缘药业（600557.SH）在流露并购音问后很快受到监管部门的见谅。

11月25日，康缘药业发布对于回复上交所《对于江苏康缘药业股份有限公司关系交旧事项的监督职责函》暨交往决议调遣的公告，通知调遣交往决议，当中波及股权和债务处理的部分有所调遣，减少了前期资金支付，并在债务偿还决议中建立了对赌要求。与此同期，康缘药业还对标的公司的估值合感性、管线研发风险以及本次关系交往的目的和必要性等问题作了回复。

康缘药业于本年11月初通知，公司拟以自有资金2.7亿元收购江苏中新医药有限公司（下称“中新医药”或“标的公司”）100%股权。康缘药业控股股东江苏康缘集团有限背负公司（下称“康缘集团”）、南京康竹企业料理合股企业（有限合股）（下称“南京康竹”）分裂抓有中新医药70%、30%股权。本次交往组成关系交往，交往完成后，中新医药将成为康缘药业的全资子公司。

调遣之后的交往决议表示，康缘集团抓有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。康缘药业将在交往完成后将总价款的60%（即1.134亿元）支付给康缘集团，剩余40%（即0.756亿元）将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

南京康竹抓有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元，这一款项由原决议的一次性支付变为分两部分支付。具体来看，在交往完成后，康缘药业将总价款的60%（即0.486亿元）支付给南京康竹，南京康竹取得转让价款并扣除应缴征税费后的剩余部分一皆用于二级市集择机增抓康缘药业股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期撤销限售；剩余40%（即0.324亿元），将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

对于这一并购交往，上交场所监管函中直言，标的钞票主营业务为生物翻新药的研发，而康缘药业主要收入开始为中药产物，协同效应并不昭着，要求公司补充说明是否存在向控股股东进行利益运输的情况，以及本次关系交往的目的与必要性。

对此，康缘药业修起称，本公司和中新医药均属于生物医药行业，后者主要从事翻更生物药的研发，其是变成新质坐褥力的重武艺域，亦然推动生物医药产业升级发展的垂死引擎，同期也允洽康缘药业布局生物药的战术发展倡导。“通过本次交往，大略使公司加速新质坐褥力的发展，更好的鞭策公司一体两翼的发展战术，杀青与中新医药的上风互补和产业协同，有助于进一步提高上市公司的竞争力。”

图片开始：图虫创意

否定向控股股东利益运输

康缘药业前身为树立于1975年的连云港中药厂，1996年改制树立连云港康缘制药有限背负公司，2002年登陆上交所。官网表示，康缘药业董事长肖伟为中药学博士、商议员兼博导，领有中国工程院院士、“973”首席科学家等多个头衔。当今，公司主要业务波及药品的研发、坐褥与销售，主要产物线波及呼吸与病毒感染性疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等界限。

中新医药则是一家翻新式制药企业，树立于2011年，致力于重组东说念主细胞因子、会通卵白以及抗体生物药的新药研发，中枢时期为通过基因工程杀青药物分子的遐想及功能证据，公司聚焦代谢性疾病及神经系统疾病界限。自树立以来，中新医药长久处于亏本情景，限制2024年9月30日，中新医药经审计的净钞票为-4.23亿元。

对于这次交往的订价，公告表示，经评估，中新医药报表口径股东权力账面值-3.58亿元，评估值2.72亿元，升值率175.87%。经各方协商一致，中新医药100%股权转让价款最终详情为2.7亿元。

对于本次关系交往，上交所和外界的质疑主要衔尾在两方面，一是中新医药为康缘药业控股股东旗下子公司的身份，当中是否存在利益运输；二是中新医药的钞票价值，估值是否合理，在研管线流程是否滞后。

在前述对于监管函的回复公告中，康缘药业默示，从康缘集团的投资酬报角度，康缘集团在对标的钞票投资中未取得逾额收益。因此，上市公司不存在向控股股东进行利益运输的情况。

据康缘药业先容，中新医药早期由康缘集团控股子公司江苏康誉医药有限公司（下称“康誉医药”）与好意思国籍当然东说念主ZHANGYI（张怡）博士共同创立，其中，康誉医药以货币出资6650万元，抓股比例为70%；张怡以“基因工程研发和哺乳动物细胞培养时期坐褥单克隆抗体生物靶标药专用时期”经评估作价出资2850万元，占30%。

尔后，中新医药阅历了两次股权转让。其中，2018年，康誉医药将其所抓有的中新医药70%股权平价转让给康缘集团；2024年，张怡快活向中枢团队进行股权激发，股权激发抓股平台南京康竹因此建立，同期，张怡将其所抓有的中新医药30%股权以零对价一皆转让给抓股平台南京康竹。

2018年，在赢得首个临床批件后，中新医药研发参加金额逐步加大，并自2019年起向康缘集团借款金额逐年增多，借款主要用于研发参加、固定钞票购建实时常运营。康缘药业在回复上交所监管函时指出，康缘集团前期对标的钞票参加本钱金0.665亿元，限制2024年9月30日，康缘集团累计向标的钞票提供的借款本金余额及利息余额系数4.79亿元，两项金额系数5.45亿元。

图片开始：康缘药业公告截图

对于康缘集团为何最终采选转让股权，康缘药业默示，康缘集团为非上市公司，货币资金主要开始于银行借款及缱绻性行动现款流入。康缘集团自2011年出资建立中新医药后抓续握住地为其提供资金，以复旧其运营及研发开销，但受限于康缘集团融资渠说念单一、融资成本高，畴前无法抓续向中新医药提供安祥的研发资金复旧，不利于其药物研发的快速鞭策。

“本次交往完成后，中新医药可借助上市公司丰富的融资渠说念及安祥的现款流上风，在保抓当今管线研发上风的基础上，实时赢得研发所需的资金复旧，凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠说念的赋能，来加速鞭策研发遵循产业化，加速产物买卖化落地。”康缘药业阐述称。

跨界GLP-1赛说念

尽管树立已十余年，但中新医药尚无产物杀青买卖化。当今，公司领有四条中枢在研管线，包括（rhNGF）重组东说念主神经滋长因子打针液、（rhNGF）重组东说念主神经滋长因子滴眼液、（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）会通卵白，以及（GGF7）双靶点长效降糖（减重）会通卵白。其中，施展最快的为重组东说念主神经滋长因子打针液，现正在开展外伤、青光眼导致的视神经毁伤的II期临床商议，剩余三个技俩均处于临床I期商议阶段。

在此基础上，上交所要求康缘药业说明（rhNGF）重组东说念主神经滋长因子打针液、滴眼液技俩是否存在可比研发技俩及现时流程，以及（GGGF1）三靶点、（GGF7）双靶点技俩的研发流程是否昭着过期于同业业。

对此，康缘药业指出，当今国内其他厂商如未名生物、重庆科润、海特生物、舒泰神和兴皆眼药等均有（rhNGF）重组东说念主神经滋长因子药物处于临床商议阶段，（rhNGF）重组东说念主神经滋长因子用于眼科疾病的调养方面其成药性及临床效果不存在首要不祥情趣和时期艰巨。

而（GGGF1）三靶点、（GGF7）双靶点技俩同属于GLP-1（胰高血糖素样肽-1）药物。连年来，以司好意思格鲁肽、替尔泊肽为代表的GLP-1药物在寰宇抓续爆火，眩惑了繁密企业参与掘金。凭证彭博行业商议的统计数据，当今为止寰宇有90多家药企正在研发减重药物，至少有120种药物处于临床开拓阶段，其中绝大大批是基于GLP-1的调养决议。

凭证公告，（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）会通卵白于2023年11月7日赢得2型糖尿病、超重或痴肥2个新药临床考试批件，当今I期临床商议已完成一皆剂量组给药；（GGF7）双靶点长效降糖（减重）会通卵白于2023年12月18日赢得2型糖尿病、超重或痴肥2个新药临床考试批件，当今正在开展I期临床商议。

康缘药业在回复监管函时默示，（GGGF1）三靶点现已开动II期临床，在国表里生物成品可比管线中流程并未昭着过期。据其先容，当今国内施展最快的为上海民为生物，其关系药物已进入II期临床。

图片开始：康缘药业公告截图

而（GGF7）双靶点技俩在国表里皆有同类产物获批上市，对此，康缘药业强调，标的公司的（GGF7）双靶点技俩系寰宇独一获批临床的哺乳动物细胞重组抒发的生物成品，I期临床数据允洽预期，安全性、耐受性显耀，其肠胃说念不良响应、以过头他不良响应较小。因此诚然该技俩临床流程过期于可比管线，但其具有显耀的互异化特色，将有助于产物上市后的买卖化实际。

不外，对于中新医药的四条中枢管线，康缘药业展望畴前参加临床资金仍需约4亿元，本次交往完成后，公司还需要对中新医药的研发开销、本钱性开销、债务偿还等进行抓续参加。

销售用度下滑昭着

看成老牌中药企业，康缘药业连年来的事迹波动并不大，但在进入2024年后，公司营收顷刻间出现下滑。财报表示，2024年前三季度，康缘药业杀青营业收入31.10亿元，同比着落11.06%；杀青归母净利润3.57亿元，同比仅增长2.18%。

对此，康缘药业关系东说念主士在秉承时期周报记者采访时默示，本年纪迹下滑主若是受客岁高基数的影响，导致公司营收相较客岁有一定的下滑；另一方面，分产物来看，主若是打针液产物的营收较上年着落。

康缘药业流露的2024年前三季度主要缱绻数据表示，公司产物分为打针液、口服液、胶囊、颗粒剂、冲剂、片丸剂、贴剂、凝胶剂八个板块，其中四个板块的产物收入均出现不同程度的下滑。具体来看，本年前三季度，打针液板块收入为11.20亿元，同比着落29.51%；胶囊板块收入为5.90亿元，同比着落11.08%；片丸剂板块收入为2.48亿元，同比着落4.59%；贴剂板块收入为1.36亿元，同比着落12.43%。

图源：康缘药业公告截图

康缘药业指出，打针液板块收入下滑主要系银杏二萜内酯葡胺打针液、热毒宁打针液销售同比着落所致。前述康缘药业关系东说念主士对时期周报记者默示，热毒宁打针液销售着落主要受客岁高基数影响，银杏二萜内酯葡胺打针液销售着落则是因为受从国谈品种转为旧例目次影响。

为了处分国谈药进院难的问题，2021年9月，国度医保局发布了《对于顺应国度医保有计划常态化抓续作念好有计划药品落地职责》的见告，要求具备条件的地区完善有计划药品单独支付政策，慢慢将更多有计划药品纳入单独支付范围。尔后，包括广东、湖北、湖南、江西等多个地区对国谈药品实行单列支付，不纳入医疗机构药占比、次均用度等窥伺倡导范围。

对于多个产物收入着落是否受到医药反腐要素影响，前述康缘药业关系东说念主士对时期周报记者默示，康缘药业当今在进行合规化销售及学术实际转型，可能对销售方面有一定影响。

财报数据表示，2021年-2023年及2024年前三季度，康缘药业的销售用度递次为15.83亿元、18.68亿元、19.37亿元和11.77亿元。其中，2024年前三季度的销售用度较客岁同期昭着着落，着落幅度约为20.63%。

此外，对于公司在翻新药方面的布局，前述康缘药业关系东说念主士称，“公司一直坚抓‘一体两翼’的发展战术，除了坚抓中药，在化药、生物药方面也有布局，当今已有多款新药进入临床阶段。”

时期周报记者精采到，早在2017年，康缘药业就冷落，要杀青由以翻新中药为主体，兼顾化学药、生物药专科界限拓展的转型升级。2020年1月，肖伟亦强调，“康缘药业将延续深入‘一体两翼’战术布局，加大研发翻新参加”。

不外，康缘药业在新药研发方面施展较为舒缓，公司现时尚无产物杀青上市。康缘药业2024年半年报表示，叙述期内，公司抓续推动新产物研发，化药翻新药DC20完成Ⅱ期临床病例入组1个开yun体育网，赢得临床考试批准见告书2个（打针用AAPB（10mg、25mg））；生物药开展Ⅰ期临床品种1个（KYS202002A打针液多发性骨髓瘤及系统性红斑狼疮顺应症）。

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